¿Qué es una sociedad anónima?
Los negocios evolucionan, aumentan su volumen de trabajo y, en ocasiones, requieren de una nueva inyección de capital humano y financiero para seguir desarrollándose. Es en este contexto donde te conviene saber qué es y cómo puedes crear una sociedad anónima en España.
Una sociedad anónima (SA) es un tipo de sociedad mercantil constituida a partir del capital social que aportan sus socios. Este capital, a su vez, se divide en acciones que cualquier persona puede adquirir y transmitir libremente, conforme a lo que establezcan los estatutos de la SA.
Los derechos y obligaciones adquiridos por los socios, su papel en la toma de decisiones de la empresa y su participación en el reparto de dividendos, dependerán de sus aportaciones a la empresa y de cómo esta esté articulada.
Particularidades de los socios de una SA
Entre los principales atractivos de crear una sociedad anónima está el hecho de que se trata de un tipo de sociedad mercantil en el que la responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado a la empresa.
Esto implica que, de manera solidaria, los socios responden ante posibles deudas solo con el capital de la sociedad, y no con su patrimonio particular.
La responsabilidad limitada es una manera estupenda de garantizar el crecimiento de la empresa sin comprometer el patrimonio de cada socio particular, pero existen algunas excepciones que igualmente pueden afectar a la responsabilidad patrimonial de estos:
- La aparición de deudas sobrevenidas tras la liquidación de la sociedad y después de que los socios hubiesen recibido su cuota de liquidación correspondiente.
- La creación de una sociedad anónima para emplearla con fines ilícitos.
- La participación del socio no solo como accionista sino como avalista del capital de la sociedad.
¿Qué debes tener en cuenta antes de crear una sociedad anónima?
La idea de dejar de ser trabajador autónomo y transformar tu negocio en una sociedad mercantil puede resultar muy tentadora.
De hecho, es una opción bastante recomendable cuando el negocio ya ha alcanzado cierto volumen de facturación y te planteas obtener nuevas formas de financiación con las que contribuir a su desarrollo.
Sin embargo, crear una sociedad anónima es una gestión que conlleva tiempo, dinero y un conocimiento sólido de las obligaciones fiscales y tributarias vinculadas a este tipo de forma jurídica.
Aquí tienes un resumen de las principales particularidades de una SA:
- El capital social de una SA está dividido en acciones que determinan el porcentaje de participación de cada accionista en la empresa.
- Los socios pueden contribuir al capital social de la SA no solo con aportaciones dinerarias, sino también con bienes o derechos. En estos casos, se verifica su valor real mediante un sistema de control con todas las garantías.
- Es posible crear una sociedad anónima a partir de un único socio (lo que se conoce como sociedad anónima unipersonal o SAU), y no existe un límite máximo de socios, ni del capital que estos puedan aportar.
- Las SA no tributan por el IRPF (como los autónomos) sino por el impuesto de sociedades, como otras entidades o personas jurídicas.
- Una SA es una sociedad mercantil de carácter abierto, por lo que siempre existe la posibilidad de transmitir las acciones adquiridas y de permitir la entrada de nuevos accionistas, cuya responsabilidad se limitará al capital que aporten a la sociedad.
- La dirección de una SA suele recaer en los administradores designados para tal fin, pero los accionistas tienen derecho a conocer el balance financiero de la empresa y a participar en la toma de decisiones mediante reuniones periódicas.
- Con el fin de evitar el fraude y el blanqueo de capitales, las sociedades anónimas deben cumplir estrictos controles de auditoría y fiscalización, así como la obligación legal de hacer públicas sus cuentas anuales en el Registro mercantil.
Cómo crear una sociedad anónima en 7 pasos
El proceso de constitución de una SA en España suele demorarse entre 3 y 6 semanas. El motivo de estos plazos tan prolongados es que, para crear una sociedad anónima, es imprescindible realizar numerosos trámites con la Administración pública. En función del territorio, estas gestiones pueden llevar más o menos tiempo.
Otros aspectos, como la recopilación de toda la documentación necesaria durante el proceso o la contratación de abogados o asesores, también pueden ralentizar (y encarecer) los trámites de manera significativa.
Pero una vez que tienes las ideas claras, el capital necesario y el asesoramiento adecuado, crear una sociedad anónima es solo cuestión de ir siguiendo este esquema, paso a paso:
1. Elige una denominación social
La denominación o razón social es el nombre con el que quieres identificar tu SA. Como debe ser un nombre único, lo primero que debes hacer es asegurarte de que aún no está registrado.
Puedes utilizar el generador de nombres de empresa de Shopify (¡es gratis!) y a continuación solicitar la certificación negativa de denominación social en el Registro Mercantil Central para hacer esta comprobación.
El documento tiene una validez de 3 meses (renovable por el mismo período) y un coste de entre 18 y 22 €.
2. Reúne y deposita el capital social
Uno de los requisitos para crear una sociedad anónima es que debes reunir un capital social de 60.000 € como mínimo. Pero, no te preocupes: ¡no tienes que desembolsarlo todo de golpe!
La Ley española únicamente exige que, en el momento de la firma de la escritura pública, se haya desembolsado al menos el 25 % (es decir, 15.000 €). El resto del dinero se aportará en un plazo no superior a dos años (aportaciones dinerarias) o a cinco años (aportaciones no dinerarias).
El capital se ingresa en una cuenta bancaria abierta en nombre de la SA que está en proceso de creación, solicitando al banco un certificado en el que aparezca el detalle de la aportación que ha realizado cada socio.
3. Redacta los estatutos de la sociedad
Los estatutos de tu sociedad anónima son su columna vertebral. En este documento se recoge la información esencial de la empresa que quieres constituir:
- Denominación social.
- Domicilio social.
- Actividades económicas que va a desempeñar (objeto social).
- Aportaciones de cada socio.
- Estructura administrativa de la empresa, acuerdos y votaciones.
- Distribución de los dividendos y las pérdidas.
- Condiciones de la transmisión y venta de acciones.
- Fecha de inicio de las operaciones.
- Duración de la sociedad.
- Fecha de cierre de cada ejercicio (por defecto, el 31 de diciembre).
- Normas generales de la sociedad.
Los estatutos de una SA son un documento complejo. Lo más recomendable es buscar asesoramiento profesional para no dejar al azar ningún detalle (aunque ello suponga un desembolso de alrededor de 1.000 - 1.500 €).
4. Firma ante notario
La constitución de una SA se formaliza con la firma de la escritura pública ante notario. Para que este documento tenga plena validez, deberá ser suscrito por todos los otorgantes o, en su defecto, por sus representantes legales.
El coste de este trámite varía significativamente en función de la complejidad de la escritura y del capital social de la empresa, con un precio estimado de entre 500 y 1.000 €.
5. Solicitud del número de identificación fiscal provisional
La solicitud de un número de identificación fiscal provisional (NIF) es un trámite que puedes realizar de manera telemática en la Agencia Tributaria a través del modelo 036.
Para solicitarlo, dispones de un plazo de un mes a partir de la constitución de la SA y hasta la inscripción de la sociedad en el Registro mercantil. Mientras tanto, podrás emplear este NIF, cuyo número estará identificado como empresa “en constitución”.
Con el modelo 036 también informas a Hacienda del comienzo de tu actividad, dándote de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE).
6. Inscripción de la escritura en el Registro mercantil provincial
Recuerda que, a partir de la firma de la escritura pública ante notario, dispones de un mes para su inscripción en el Registro mercantil de la provincia en la que tenga el domicilio social tu SA.
Los aranceles que se aplican a este trámite varían en función de múltiples factores, como la provincia de registro, el capital social de la empresa y la complejidad de la escritura. Para que te hagas una idea aproximada, calcula entre 400 y 600 € más en los gastos para crear una sociedad anónima.
7. Solicitud del número de identificación fiscal definitivo
¡Al fin llegas al final del proceso! Seguramente habrán sido unas semanas de mucho ajetreo, pero ya solo te falta completar un trámite para poder empezar a operar con tu SA con todas las garantías: la solicitud del número del NIF definitivo. El proceso es muy sencillo: solo debes regresar a Hacienda (de forma presencial o telemática) para canjear el NIF provisional por el definitivo.
¿Todos estos pasos te parecen complicados? Ponte en manos de una asesoría. Es un coste que deberás añadir a los gastos de constitución de tu sociedad anónima, pero te ahorrará muchos quebraderos de cabeza.
Por otro lado, aunque la plataforma PAE y el sistema CIRCE no permiten la creación telemática de una SA, en ellas encontrarás información útil sobre la constitución de empresas en España.
Ventajas y desventajas de crear una sociedad anónima
Ahora ya conoces todos los pasos y requisitos para crear una sociedad anónima, pero ¿sabes si realmente es la forma jurídica que te conviene?
Como todas las decisiones empresariales, esta es una elección que presenta sus ventajas y sus desventajas. Las tienes resumidas en el siguiente cuadro para ayudarte en tu elección:
| SOCIEDAD ANÓNIMA | |
| VENTAJAS | DESVENTAJAS |
| Responsabilidad limitada de los socios. | Proceso de constitución complejo y costoso. |
| Posibilidad de cotizar en bolsa y atraer grandes inversiones de capital. | Reunir un capital inicial alto (60.000 €). |
| Vender y transmitir acciones con libertad, facilitando la entrada de nuevos inversores y la obtención de liquidez. | Mayor complejidad en las gestiones y en la toma de decisiones de la empresa. |
| Imagen de prestigio y solidez empresarial que aporta confianza en las negociaciones con grandes proveedores y clientes. | Alto nivel de fiscalización y control por parte de las autoridades estatales, con obligaciones de información pública y transparencia. |
Preguntas frecuentes sobre cómo crear una sociedad anónima
¿Cuándo debería crear una sociedad anónima?
La constitución de una SA es un paso necesario en las empresas con una gran proyección de crecimiento, especialmente si están interesadas en cotizar en bolsa o en expandirse tanto nacional como internacionalmente. La estructura de una SA también es más ventajosa desde el punto de vista fiscal para las empresas con un nivel de facturación elevado, ya que tributar por el impuesto de sociedades ayuda a rebajar los impuestos que se deben pagar, sobre todo si una parte considerable de las ganancias se reinvierte en el desarrollo del negocio.
¿Qué capital mínimo necesito para crear una sociedad anónima?
Para la constitución de una SA es imprescindible partir de un capital mínimo de 60.000 €. Dicho capital debe estar totalmente suscrito en el momento de la constitución de la sociedad, es decir, deben identificarse las aportaciones con las que participa cada socio. No obstante, la Ley únicamente exige que en el momento de la constitución esté desembolsado al menos el 25 % de ese capital inicial. El resto se denominan “dividendos pasivos”, y los accionistas disponen de diferentes plazos para satisfacerlos.
¿Puedo crear una sociedad anónima como socio único?
Existe la posibilidad de crear una SA con un único socio bajo la fórmula de sociedad anónima unipersonal (SAU). En este tipo de sociedades mercantiles existe un solo accionista (persona física o jurídica) que, además, es el propietario único de la empresa. En consecuencia, no es necesario realizar un reparto de las acciones, ya que todas pertenecen a la misma persona o entidad. La constitución y el funcionamiento de una SAU no difiere mucho de la de una SA con más accionistas, con la salvedad de que en la inscripción registral deberá figurar esta condición de socio único.
